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　　本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　股份有限(以下简称“”)于2019年8月28日召开第八届董事会第二十次会议及第八届监事会第十八次会议，审议通过《关于拟注销股票期权激励计划部分期权的议案》，根据《浪潮软件股份有限股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《股票期权激励计划(草案)》”)的相关规定，将注销股票期权144.33万份。调整后，股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权数量为130.33万份。有关事项具体如下：

　　于2015年5月5日分别召开第七届董事会第九次会议和第七届监事会第七次会议，会议审议通过《关于浪潮软件股份有限股票期权激励计划(草案)及摘要的议案》等相关议案，全体独立董事已就上述事项发表了同意的独立意见。

　　2015年5月27日，收到山东省国有资产投资控股有限《山东省国有资产投资控股有限关于浪潮软件股份有限实施股权激励有关问题的意见》(鲁国投人事〔2015〕20号)，原则同意按照有关规定实施本次股权激励。

　　于2015年6月18日召开2015年次临时股东大会，会议审议通过关于《及摘要》的议案、关于《浪潮软件股份有限股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案与《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜》的议案。

　　于2015年6月26日分别召开第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，根据《上市股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《浪潮软件股份有限股票期权激励计划(草案)》的有关规定，董事会认为股票期权激励计划规定的授予条件已经满足，同意授予50名激励对象560万份股票期权。根据2015年次临时股东大会的授权，董事会确定股票期权激励计划授予日为2015年6月26日。监事会认为本次授予股票期权的激励对象符合股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。授予日的确定合法、有效。全体独立董事就股票期权激励计划授予相关事项发表了独立意见。

　　鉴于股票期权激励对象张玉涛先生因个人原因离职已不符合激励条件，根据《股票期权激励计划(草案)》相关规定，注销其已获授但尚未行权的7.33万份股票期权；鉴于股票期权激励对象刘燕女士现为监事，已不符合激励条件，根据《股票期权激励计划(草案)》相关规定，注销其已获授但尚未行权的6.67万份股票期权。

　　鉴于第二个可行权期股票期权行权价格及股票二级市场价格等因素，截至2019年6月25日，激励对象均未对第二个行权期内的股票期权提出行权要求，董事会同意注销股权激励计划第二个行权期已获授但尚未行权的130.33万份股票期权。

　　本次股票期权注销后，股票期权计划已授予但尚未行权的股票期权数量为130.33万份。

　　本次股票期权注销未对财务状况和经营成果产生重大影响，未对管理层的勤勉尽责造成影响，管理层将继续勤勉尽责，竭力为股东创造价值。

　　董事会将根据证券交易所、中国证券登记结算有限责任分的有关规定，办理本次股票期权注销的相关手续。

　　根据《股票期权激励计划(草案)》的相关规定，2名激励对象因不符合激励条件，其已获授但尚未行权的14万份股票期权应予注销；同时，鉴于第二个可行权期股票期权行权价格及股票二级市场价格等因素，激励对象均未对第二个行权期内的股票期权提出行权要求，其已获授但尚未行权的130.33万份股票期权应予注销。董事会本次注销股权激励计划部分期权的程序符合相关规定，合法有效，不存在损害及全体股东利益的情形。因此，我们同意注销上述已获授但尚未行权的股票期权。

　　本次注销部分已获授但尚未行权的股票期权符合《法》、《证券法》、《上市股权激励管理办法》等法律法规及《股票期权激励计划(草案)》的相关规定，审议程序合法、有效，不会对财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，同意注销上述已获授但尚未行权的股票期权。

　　北京海润天睿律师事务所律师认为，本次拟注销股票期权事宜已履行了现阶段必要的审批程序，注销股票期权的具体内容符合《法》、《证券法》、《管理办法》、《股票期权激励计划(草案)》的相关规定。

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